ESTE ACUERDO MUTUO DE CONFIDENCIALIDAD
Este Acuerdo se celebra entre Rainforest Data Systems, LLC. ("Rainforest") y la "Otra Parte", a partir de la Fecha de Vigencia, para proteger la confidencialidad de cierta información confidencial de Rainforest o de la Otra Parte que se divulgará bajo este Acuerdo únicamente para su uso en la exploración de una solución de seguridad y de una oportunidad de negocio (el "Uso Permitido"). Rainforest y la Otra Parte podrán denominarse aquí individualmente como una "Parte" y conjuntamente como las "Partes".
1. Información confidencial
Tal como se usa en el presente, la "Información Confidencial" de una Parte significará, con sujeción a la Sección 2, toda y cualquier información técnica y no técnica divulgada por dicha Parte (la "Parte Divulgadora") a la otra Parte (la "Parte Receptora"), que podrá incluir, sin limitación: (a) patentes y solicitudes de patente; (b) secretos comerciales; y (c) información confidencial y de titularidad, trabajos de máscara, ideas, muestras, medios, técnicas, bocetos, dibujos, obras de autoría, modelos, invenciones, know-how, procesos, aparatos, equipos, algoritmos, programas de software, documentos de código fuente de software y fórmulas relacionadas con los productos y servicios actuales, futuros y propuestos de cada una de las Partes —tales como información relativa a investigación, trabajos experimentales, desarrollo, detalles y especificaciones de diseño, ingeniería, información financiera, requisitos de aprovisionamiento, compras, fabricación, listas de clientes, inversionistas, empleados, relaciones comerciales y contractuales, previsiones de negocio, ventas y comercialización, y planes de marketing—.
Si la Información Confidencial está incorporada en material tangible (tal como documentos, dibujos, imágenes, gráficos, software, hardware, gráficas, tablas o discos), estará etiquetada como "Confidencial" o llevará una leyenda similar. Si se divulga de forma oral o visual, será identificada como tal en el momento de la divulgación y confirmada por escrito a la Parte Receptora dentro de los treinta (30) días.
2. Obligaciones de la parte receptora
Con sujeción a la Sección 4, la Parte Receptora acuerda que en todo momento, y no obstante cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo, mantendrá en estricta confidencialidad y no divulgará a ningún tercero ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora, salvo con la aprobación por escrito de la Parte Divulgadora, y usará la Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea el Uso Permitido. La Parte Receptora limitará el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados o representantes autorizados que tengan necesidad de conocerla y que estén vinculados por obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las aquí contenidas.
3. Excepciones
La Parte Receptora no tendrá obligación alguna bajo este Acuerdo respecto de una porción específica de la Información Confidencial si dicha Parte Receptora puede demostrar con evidencia competente que tal porción:
- se encontraba en el dominio público al momento en que fue divulgada a la Parte Receptora;
- ingresó al dominio público con posterioridad a la divulgación, sin culpa de la Parte Receptora;
- estaba en posesión de la Parte Receptora libre de cualquier obligación de confidencialidad al momento de la divulgación;
- fue comunicada legítimamente a la Parte Receptora libre de cualquier obligación de confidencialidad con posterioridad a la divulgación;
- fue desarrollada por la Parte Receptora de forma independiente y sin referencia a información alguna comunicada por la Parte Divulgadora; o
- no fue rotulada como Información Confidencial y, si se divulgó de forma oral o visual, no fue identificada como Información Confidencial al momento de la divulgación ni fue seguida de un escrito dentro de los treinta (30) días.
No obstante lo anterior, la Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial en la medida en que lo exija una orden válida de un tribunal o de un organismo gubernamental, siempre que la Parte Receptora dé a la Parte Divulgadora un aviso previo razonable por escrito y realice un esfuerzo razonable para obtener, o para ayudar a obtener, una orden de protección.
4. Pérdida, devolución y ausencia de licencia
La Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Divulgadora al descubrir cualquier pérdida o divulgación no autorizada de la Información Confidencial. Al terminar o vencer este Acuerdo, o a solicitud por escrito de cualquiera de las Partes, cada Parte devolverá o destruirá sin demora todos los documentos y demás materiales tangibles que contengan la Información Confidencial de la Parte Divulgadora y todas sus copias.
Nada en este Acuerdo se interpretará como el otorgamiento de derechos de propiedad, por licencia o de otro modo, sobre ninguna Información Confidencial, ni sobre invención, patente, derecho de autor, marca u otro derecho de propiedad intelectual alguno. Ninguna de las Partes fabricará, mandará fabricar, usará ni venderá ningún producto o artículo que use, incorpore o derive de la Información Confidencial de la otra Parte. La Parte Receptora no reproducirá la Información Confidencial salvo en lo requerido para cumplir la finalidad de este Acuerdo, y toda reproducción de ese tipo seguirá siendo propiedad de la Parte Divulgadora y contendrá todos los avisos de confidencialidad o de titularidad.
5. Vigencia
Este Acuerdo terminará un (1) año después de la Fecha de Vigencia, o podrá ser terminado por cualquiera de las Partes en cualquier momento mediante aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación. Las obligaciones de cada Parte subsistirán a la terminación y serán vinculantes para sus herederos, sucesores y cesionarios. Las obligaciones respecto de la Información Confidencial no técnica de ventas, marketing y financiera continuarán durante tres (3) años a partir de la fecha de la divulgación. Las obligaciones respecto de la Información Confidencial técnica solo terminarán conforme a la Sección 3.
6. Disposiciones generales
Ley aplicable. Este Acuerdo y cualquier acción relacionada con él se regirán e interpretarán conforme a las leyes del Estado de Delaware, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes. Cualquier controversia podrá presentarse ante los tribunales ubicados en el Condado de New Castle, Delaware, y las Partes consienten la jurisdicción personal y el fuero exclusivo de dichos tribunales. Este Acuerdo no podrá ser modificado salvo mediante un escrito firmado por ambas Partes.
Medidas cautelares. Cada Parte reconoce que su incumplimiento puede causar un daño irreparable a la otra Parte y acuerda que la otra Parte tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, así como cualquier otra reparación adicional que pueda otorgar un tribunal competente.
Divisibilidad y renuncia. Si alguna disposición resulta inexigible o inválida, será modificada e interpretada de modo que cumpla de la mejor manera sus objetivos dentro de los límites de la legislación aplicable, y el resto del Acuerdo permanecerá vigente. Cualquier renuncia o falta de exigir el cumplimiento de una disposición en una ocasión no se considerará una renuncia a ninguna otra disposición ni a esa misma disposición en cualquier otra ocasión.
Cesión. Ninguna de las Partes cederá ni transferirá derechos u obligaciones sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, salvo que una Parte podrá ceder este Acuerdo sin consentimiento a su sucesor en interés por vía de fusión, adquisición o venta de la totalidad o de sustancialmente la totalidad de sus activos.
Exportación. La Parte Receptora no exportará, directa o indirectamente, ningún dato técnico adquirido bajo este Acuerdo a ningún país para el cual el Gobierno de los EE. UU. exija una licencia de exportación, sin obtener primero dicha licencia o aprobación.
Notificaciones. Todas las notificaciones se harán por escrito y se entregarán por entrega personal, correo electrónico, facsímil o correo certificado/registrado, y se considerarán dadas al momento de la entrega personal, cinco (5) días después de su depósito en el correo, o al acusarse recibo de la transmisión electrónica.
Ingeniería inversa. Cada Parte acuerda que los programas de software de la otra Parte contienen valiosa información confidencial y que no modificará, someterá a ingeniería inversa, descompilará, creará otras obras a partir de, ni desensamblará ninguno de dichos programas de software sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
Este Acuerdo constituye el acuerdo final, completo y exclusivo de las Partes con respecto a su objeto y reemplaza todas las discusiones previas entre las Partes.