ESTE ACORDO MÚTUO DE CONFIDENCIALIDADE
Este Acordo é celebrado entre a Rainforest Data Systems, LLC. ("Rainforest") e a "Outra Parte", a partir da Data de Vigência, para proteger a confidencialidade de determinadas informações confidenciais da Rainforest ou da Outra Parte a serem divulgadas sob este Acordo exclusivamente para uso na exploração de uma solução de segurança e de uma oportunidade de negócio (o "Uso Permitido"). A Rainforest e a Outra Parte podem ser aqui referidas individualmente como uma "Parte" e, em conjunto, como as "Partes".
1. Informações confidenciais
Conforme aqui utilizado, as "Informações Confidenciais" de uma Parte significarão, observada a Seção 2, toda e qualquer informação técnica e não técnica divulgada por tal Parte (a "Parte Divulgadora") à outra Parte (a "Parte Receptora"), o que pode incluir, sem limitação: (a) patentes e pedidos de patente; (b) segredos de negócio; e (c) informações proprietárias e confidenciais, topografias (mask works), ideias, amostras, mídias, técnicas, esboços, desenhos, obras autorais, modelos, invenções, know-how, processos, aparelhos, equipamentos, algoritmos, programas de software, documentos de código-fonte de software e fórmulas relacionados aos produtos e serviços atuais, futuros e propostos de cada uma das Partes — tais como informações relativas a pesquisa, trabalho experimental, desenvolvimento, detalhes e especificações de projeto, engenharia, informações financeiras, requisitos de aquisição, compras, fabricação, listas de clientes, investidores, empregados, relações comerciais e contratuais, previsões de negócio, vendas e merchandising, e planos de marketing.
Se as Informações Confidenciais estiverem incorporadas em material tangível (tais como documentos, desenhos, imagens, gráficos, software, hardware, gráficos, tabelas ou discos), elas serão rotuladas como "Confidencial" ou trarão indicação semelhante. Se divulgadas de forma oral ou visual, serão identificadas como tal no momento da divulgação e confirmadas por escrito à Parte Receptora no prazo de trinta (30) dias.
2. Obrigações da parte receptora
Observada a Seção 4, a Parte Receptora concorda que, a todo tempo e não obstante qualquer rescisão ou expiração deste Acordo, manterá em estrito sigilo e não divulgará a qualquer terceiro quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, exceto conforme aprovado por escrito pela Parte Divulgadora, e utilizará as Informações Confidenciais para nenhuma outra finalidade que não o Uso Permitido. A Parte Receptora limitará o acesso às Informações Confidenciais apenas àqueles de seus empregados ou representantes autorizados que tenham necessidade de conhecê-las e que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade ao menos tão restritivas quanto as aqui contidas.
3. Exceções
A Parte Receptora não terá quaisquer obrigações sob este Acordo com relação a uma parcela específica das Informações Confidenciais se tal Parte Receptora puder demonstrar, com prova idônea, que tal parcela:
- era de domínio público no momento em que foi divulgada à Parte Receptora;
- tornou-se de domínio público após a divulgação, sem culpa da Parte Receptora;
- estava na posse da Parte Receptora, livre de qualquer obrigação de sigilo, no momento da divulgação;
- foi legitimamente comunicada à Parte Receptora, livre de qualquer obrigação de sigilo, após a divulgação;
- foi desenvolvida pela Parte Receptora de forma independente e sem referência a qualquer informação comunicada pela Parte Divulgadora; ou
- não foi rotulada como Informação Confidencial e, se divulgada de forma oral ou visual, não foi identificada como Informação Confidencial no momento da divulgação e não foi seguida de confirmação por escrito no prazo de trinta (30) dias.
Não obstante o acima exposto, a Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais na medida exigida por ordem válida de tribunal ou de órgão governamental, desde que a Parte Receptora dê à Parte Divulgadora aviso prévio razoável e por escrito e envide esforços razoáveis para obter, ou auxiliar na obtenção de, uma ordem de proteção.
4. Perda, devolução e ausência de licença
A Parte Receptora notificará imediatamente a Parte Divulgadora ao tomar conhecimento de qualquer perda ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais. Após a rescisão ou expiração deste Acordo, ou mediante solicitação por escrito de qualquer das Partes, cada Parte devolverá ou destruirá prontamente todos os documentos e demais materiais tangíveis que representem as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, bem como todas as suas cópias.
Nada neste Acordo será interpretado como concessão de quaisquer direitos de propriedade, por licença ou de outra forma, sobre quaisquer Informações Confidenciais, ou sobre qualquer invenção, patente, direito autoral, marca ou outro direito de propriedade intelectual. Nenhuma das Partes fabricará, mandará fabricar, usará ou venderá qualquer produto ou item que utilize, incorpore ou derive das Informações Confidenciais da outra Parte. A Parte Receptora não reproduzirá as Informações Confidenciais, exceto quando necessário para cumprir a finalidade deste Acordo, e qualquer reprodução permanecerá de propriedade da Parte Divulgadora e conterá todos os avisos de confidencialidade ou de propriedade.
5. Prazo
Este Acordo terminará um (1) ano após a Data de Vigência, ou poderá ser rescindido por qualquer das Partes a qualquer tempo, mediante aviso por escrito com trinta (30) dias de antecedência. As obrigações de cada Parte sobreviverão à rescisão e vincularão seus herdeiros, sucessores e cessionários. As obrigações relativas a Informações Confidenciais não técnicas de vendas, marketing e financeiras perdurarão por três (3) anos contados da data da divulgação. As obrigações relativas a Informações Confidenciais técnicas somente cessarão nos termos da Seção 3.
6. Disposições gerais
Lei aplicável. Este Acordo e qualquer ação a ele relacionada serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito a princípios de conflito de leis. Quaisquer litígios poderão ser propostos nos tribunais localizados no Condado de New Castle, Delaware, e as Partes consentem com a jurisdição pessoal e o foro exclusivo desses tribunais. Este Acordo não poderá ser alterado exceto por instrumento escrito assinado por ambas as Partes.
Tutela cautelar e específica. Cada Parte reconhece que seu descumprimento pode causar dano irreparável à outra Parte e concorda que a outra Parte terá o direito de buscar tutela de urgência (injunctive relief), bem como qualquer outra tutela que possa ser concedida por tribunal competente.
Autonomia das disposições e renúncia. Se qualquer disposição for considerada inexequível ou inválida, ela será alterada e interpretada de modo a melhor atingir seus objetivos dentro dos limites da legislação aplicável, e o restante do Acordo permanecerá em vigor. Qualquer renúncia ou falha em fazer cumprir qualquer disposição em uma ocasião não será considerada renúncia a qualquer outra disposição ou a tal disposição em qualquer outra ocasião.
Cessão. Nenhuma das Partes cederá ou transferirá quaisquer direitos ou obrigações sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, exceto que uma Parte poderá ceder este Acordo, sem consentimento, à sua sucessora por meio de fusão, aquisição ou venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos.
Exportação. A Parte Receptora não exportará, direta ou indiretamente, quaisquer dados técnicos obtidos sob este Acordo para qualquer país para o qual o Governo dos EUA exija licença de exportação sem antes obter tal licença ou aprovação.
Notificações. Todas as notificações serão feitas por escrito e entregues pessoalmente, por correio eletrônico, fac-símile ou correio certificado/registrado, e serão consideradas dadas na entrega pessoal, cinco (5) dias após a postagem, ou mediante confirmação de recebimento da transmissão eletrônica.
Engenharia reversa. Cada Parte concorda que os programas de software da outra Parte contêm valiosas informações confidenciais e que não modificará, fará engenharia reversa, descompilará, criará outras obras a partir de, nem desmontará quaisquer desses programas de software sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.
Este Acordo constitui o acordo final, completo e exclusivo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui todas as tratativas anteriores entre as Partes.